Pour introduire Axway en bourse, Sopra a fait bien des concessions

L'activité logicielle de la SSII Sopra, Axway, devrait bien être cotée séparément dès le second trimestre 2011. Si le projet, un temps ajourné du fait de l'opposition d'un des actionnaires de Sopra - le fonds Caravelle -, revient sur le devant de la scène, c'est au prix de concessions financières faites par Sopra. L'opération ne devrait plus générer d'argent frais pour la SSII.

Après avoir été brutalement interrompu en septembre dernier, le processus menant à la filialisation et à l’introduction en bourse d’Axway, la composante édition logicielle de la SSII Sopra, est à nouveau à l’ordre du jour. L'éditeur, seconde société française de logiciel par la taille derrière Dassault Systèmes, devrait même être cotée au 2ème trimestre 2011 si l’on en croit la SSII qui semble avoir trouvé une solution au problème fiscal à l’origine de l’achoppement du projet à l’automne.

Le blocage résidait dans un régime "d'agréments fiscaux" (en clair une franchise d'impôts), en contrepartie desquels Bercy avait demandé aux actionnaires de référence de souscrire des engagements de conservation des titres de Sopra Group et de la nouvelle société Axway pendant une durée de 3 ans. Le fonds Caravelle – qui détient plus de 17 % du capital de Sopra – s’était alors opposé à l’arrangement, faisant capoter le projet. Un bref conflit opposant les fondateurs de la société (Pierre Pasquier et François Odin, représentés via la société Sopra GMT, premier actionnaire de Sopra Group) et Caravelle, société d'investissements contrôlée par Pierre-André Martel (148ème fortune de France, avec un patrimoine estimé à 250 M€) avait alors éclaté, chacune des deux structures se renforçant dans le capital de Sopra pour montrer ses muscles. Caravelle avait également demandé publiquement la nomination d'un nouvel administrateur au conseil d'administration du groupe (Pierre-André Martel y figure déjà).

Paix des braves... au profit des actionnaires

Malgré cette passe d'armes, le fonds Caravelle ne pouvait guère menacer sérieusement la majorité de contrôle, Sopra GMT détenant plus d'un tiers du capital de la SSII et étant lié par un pacte d'actionnaires à Geninfo (groupe Société Générale), lui-même à la tête de 12,2 % de Sopra. Mais Caravelle pouvait nuire à l'image d'une société peu habituée aux batailles boursières et tenté de destabiliser un Pdg - Pierre Pasquier - qui tarde à se trouver un successeur. Dès le 7 octobre, la SSII confirmait, dans un communiqué, l'enterrement de la hache de guerre entre les deux parties, avec un conseil d'administration se prononçant unanimement en faveur de la cotation d'Axway.

Restait à trouver le montage financier susceptible d'emporter l'adhésion de Caravelle ; soit la compensation des impôts dus au fisc sans obligation de détention des titres. Précisées le 21 janvier, les modalités de l'opération, approuvées à l'unanimité par le conseil d'administration donc par Pierre-André Martel, prévoient dans un premier temps une distribution de dividendes aux actionnaires de Sopra, sous forme d'actions Axway et de numéraire destiné à compenser "la fiscalité des actionnaires résultant de la distribution de titres en régime de droit commun". Les sommes que déboursera Sopra à cette occasion ne sont toutefois pas précisées.

Sopra conservera plus de 25 % d'Axway... et non plus 15 %

Seconde étape : la cotation d'Axway et une augmentation de capital sur ce périmètre. Cette levée d'argent frais, que le conseil d'administration de Sopra estime entre 50 et 65 M€, permettrait d'amener Axway à une trésorerie positive et de rembourser le compte courant avec la SSII - créé majoritairement par les acquisitions d'Axway et le dividende versé en cash aux actionnaires. En bref, si ce tour de passe-passe permet à Sopra - et particulièrement à son Pdg Pierre Pasquier - de mettre en œuvre sa stratégie de séparation des activités services et logiciels, la groupe a perdu quelques plumes par rapport au premier projet. Avant tout, parce que Sopra devra supporter la fiscalité de ses actionnaires (soit 31 % d'un total capé à 150 M€, selon nos informations), ensuite parce que la SSII s'est engagée à posséder à l'issue de l'augmentation de capital entre 25 et 30 % de son ex-filiale logicielle. Dans son premier projet, Sopra n'entendait garder que 15 % du capital de l'éditeur.

L'opération ne permettra donc pas à Sopra de ramener de l'argent frais. Or, le schéma initial prévoyait de dégager, via l'introduction en bourse d'Axway, des sommes susceptibles de renforcer la SSII en Europe. Les nouvelles modalités, issues du compromis trouvé par Pierre Pasquier avec Pierre-André Martel, tirent un trait sur ce volet de l'opération. Selon une porte-parole du groupe, l'introduction en bourse d'Axway aux nouvelles conditions sera financièrement neutre pour Sopra, mais permet de conserver la vision stratégique à long terme du groupe.

En complément :

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